FBVs høringssvar om dele af iværksætterpakken: Medarbejderaktier

FBV har afgivet høringssvar til om udmøntning af dele af Aftale om Iværksætterpakken

Først og fremmest vil vi i FBV – Foreningen af Børsnoterede Virksomheder – gerne takke for muligheden for at afgive høringssvar til udkastet til lovforslag, der udmønter dele af Iværksætterpakken.

Vores særlige interesse knytter sig til lovforslagets §1 med ændringer til ligningslovens §7 P.

Vi er glade for, at regeringen med Iværksætterpakken også har prioriteret en lempelse af reglerne for medarbejderaktieordninger. Vi mener, at forbedringerne både er ambitiøse og gør det væsentligt lettere for nyere og mindre virksomheder at tilbyde en sådan ordning.

Det er vores grundlæggende opfattelse, at lovforslagets §1 udgør et vigtigt skridt på vejen mod at hjælpe danske iværksættere med at tiltrække og fastholde talent, samtidig med at medarbejdere får mulighed for at blive medejere og dele i en potentiel gevinst.

Vi mener dog, at vi endnu ikke er helt i mål, hvis vi vil skabe et iværksætter- og investormiljø, der er konkurrencedygtigt – selv i forhold til vores nærmeste nabolande – og hvor medarbejdere undgår at ende i uheldige skattefælder. Det er en dialog, vi meget gerne fortsætter.

Ingen løsning på problemet med ”skatten fra helvede” medarbejderaktionærer

Vi bemærker at ændringer til § 28 ikke er med i lovforslaget. Vi er bekymrede for, at mange selskaber – særligt udenlandske selskaber med danske medarbejdere – fortsat vil benytte ligningslovens § 28. Det skyldes både, at udenlandske selskaber ikke ønsker at lave særlige ordninger for danske medarbejdere, at selskaber ofte betragter medarbejdernes skatteforhold som selskabet uvedkommende, og at § 28 giver danske selskabet adgang til et attraktivt skattefradrag, som oftest kan opnås uden egentlige omkostninger for selskabet, i modsætning til reglerne i §7 P hvor der ikke er fradrag.

Vi vil derfor benytte lejligheden til igen at gøre ministeriet opmærksom på, at hverken iværksætteraftalen eller det fremsatte lovforslag adresserer det væsentlige problem for medarbejdere, der har modtaget lønbeskattede aktier eller tegningsretter, og som dermed risikerer – eller allerede er endt med – en millionstor skattegæld, uden at de reelt har haft eller kan realisere en gevinst.

Der er også behov for en løsning, som omfatter medarbejdere, der allerede har betalt skat af indtægter, de aldrig har tjent. Flere af disse sager har været omtalt i medierne, hvor medarbejdere står med skattegæld på op til 10 mio. kr., kombineret med store lønindeholdelser, der end ikke dækker de løbende renter. I flere tilfælde afventer medarbejderne nu gældssanering.

Det er efter vores vurdering utilstrækkeligt at antage, at der fremover ikke vil komme nye sager med uheldige medarbejdere, fordi virksomheder fremover som udgangspunkt vil anvende reglerne i ligningslovens §7 P. Derfor opfordrer vi ministeriet til at se nærmere på nødvendige ændringer af ligningslovens § 28.

Problemet er vanskeligt at løse, fordi medarbejderenes beskatning efter § 28 udløses ved udnyttelse og skal ske i samme indkomstår, som virksomheden opnår skattefradrag for udstedelsen eller tildelingen af aktier. Dermed kan beskatningen ikke udskydes til det tidspunkt, hvor medarbejderen rent faktisk realiserer en gevinst – som kan 10 år senere ved et salg af aktier.

For medarbejdere uden indsigt i komplekse skatteregler, og som ikke har modtaget rådgivning fra deres arbejdsplads, er det afgørende, at der skabes sammenhæng mellem beskatning og likviditet. Derfor er det vores grundlæggende holdning, at:

”Ingen medarbejdere skal risikere at betale skat af penge, de ikke har tjent”

1.  Behov for ændringer af ligningslovens § 28

Et muligt tiltag kunne være at give medarbejdere en egentlig ret til, at en tilbudt medarbejderaktieordning skal anvende reglerne i ligningslovens § 7 P, såfremt betingelserne herfor er opfyldt.

En anden løsningsmodel kunne være helt at fjerne selskabernes fradragsret ved udstedelse af nye, lønbeskattede aktier til medarbejdere. Baggrunden for dette er, at selskaberne oftest ikke har en direkte kontant omkostning ved at udstede nye aktier, men alligevel opnår et skattemæssigt fradrag i selskabsskatten – et fradrag, som heller ikke gives efter reglerne i ligningslovens §7 P. Den reelle ”omkostning” er primært de øvrige aktionærers udvanding af deres ejerandele, hvilket i princippet er selskabet uvedkommende. Hvis selskabernes fradrag fjernes, vil der været provenue til at medarbejderaktieordninger generelt kan beskattes lavere og at beskatningen kan flyttes til salg af aktier, tilsvarende § 7 P. Der vil således ikke være behov for særordning efter § 7 P eller EU godkendelse pga. statsstøtte til udvalgte virksomheder. Med ministeriets forventning om øget brug af § 7 P, vil selskaber, som anvender denne model, heller ikke modtage et skattefradrag.

2. Problematisk værdiansættelse for unoterede selskaber

Fradragets størrelse ved udstedelse af medarbejderaktier afhænger af værdiansættelsen af virksomheden. For unoterede selskaber er værdiansættelsen ved kapitaludvidelser med nye investorer ikke den samme, som ved medarbejderes salg af eksisterende aktier. I praksis vil medarbejdere (og andre sælgere af eksisterende aktier) ofte acceptere en rabat på 20–30 %. Når medarbejderen imidlertid lønbeskattes af den højere værdi, som selskabet indberetter, forsvinder gevinsten, hvis aktierne ikke kan sælges – eller kun kan sælges med stor rabat. Dette er et problem for medarbejderne som skal bruge likviditet til at skatten. Dette giver samtidigt en stor risiko ved at modtage medarbejderaktier i unoterede selskaber og en realbeskatning, som kan være en del højere end lønbeskatning. Derfor frasiger nogle medarbejdere at udnytte deres optjente tegningsretter, når disse udløber efter f.eks. 7 år.

3. Skatten fra helvede på medarbejderaktier

Hvis der ikke sker ændringer af ligningslovens § 28, vurderer vi, at det er naivt at tro, at de velkendte problemer med de såkaldte ”skatter fra helvede” på medarbejderaktier løses alene med ændringerne til §7 P. Der vil utvivlsomt komme en øget anvendelse af §7 P, men samtidig vil § 28 fortsat blive brugt i stort omfang. Dermed vil der fortsat opstå situationer, hvor medarbejdere havner i yderst uheldige økonomiske situationer.

Der findes allerede talrige eksempler på medarbejdere, der har lidt store tab som følge af § 28. Berlingske har tidligere dokumenteret flere sager, og Dagbladet Børsen beskrev i foråret 2025 blandt andet en medarbejder, der nu skylder 10 mio. kr. til Skattestyrelsen – et beløb, der langt overstiger værdien af de aktier, han oprindeligt modtog.

4. Opsummering af problemstillinger ved ligningslovens § 28:

• Det primære problem er ikke den høje beskatningssats på op til 56 %, men beskatningstidspunktet ved udnyttelse af warrants/optioner, hvorefter medarbejderen får rigtige aktier.
• Der mangler symmetri mellem beskatning og fradrag. Mens gevinster beskattes med op til 56 %, er fradraget for eventuelle efterfølgende tab er kun 42 %.
• For børsnoterede virksomheder er der kildeartsbegrænsning, hvilket betyder, at medarbejdere ikke kan fradrage tab i lønindkomsten. Denne mulighed eksisterer alene for unoterede selskaber.

FBV foreslår derfor følgende ændringer til ligningslovens § 28:

1. Der skal være sammenhæng mellem medarbejderens beskatningstidspunkt og den faktiske likviditet. F.eks. ved at fjerne selskabernes fradrag ifm. udstedelse af medarbejderaktier
2. Der bør sikres symmetri mellem beskatning af gevinster og fradrag for tab på medarbejderaktier.
3. Der skal gives mulighed for at modregne aktietab i lønindkomst også for børsnoterede lønbeskattede medarbejderaktier. Dermed får medarbejdere i både unoterede og børsnoterede selskaber adgang til fradrag i lønindkomst ved realiserede tab. Dette kræver en ændring af kildeartsbegrænsningen.

FBVs forslag og kommentarer til det fremsatte lovforslag

Lovforslagets §1 – medarbejderaktieordningen

I Foreningen af Børsnoterede Virksomheder værdsætter vi, at regeringen har adresseret mange af de udfordringer, virksomheder hidtil har oplevet ved at tilbyde og administrere medarbejderaktieordninger efter ligningslovens §7 P.

Vi mener, at de foreslåede grænser – 10 års virksomhedsalder, 150 medarbejdere, 200 mio. kr. i omsætning/balance samt kravet om en minimumsløn – er gode og velafbalancerede løsninger. Det er kun ganske få virksomheder, der inden for 10 år når en størrelse på 150 medarbejdere eller en omsætning/balance på 200 mio. kr. Det kunne dog overvejes at udvide alderskriteriet til 15 eller 20 år.

Vi har imidlertid andre forslag, som vi anser for vigtigere, og vi vil derfor supplere med følgende kommentarer og anbefalinger:

1. Bestyrelsesmedlemmer skal kunne indgå medarbejderaktieordningen §7P

Problemstilling: Særligt i startups og vækstvirksomheder er der ofte ikke likviditet til at udbetale kontant honorar til bestyrelsesmedlemmer. I stedet aflønnes bestyrelsesmedlemmer typisk gennem tildeling af tegningsretter. Efter de nuværende regler kan dette imidlertid ikke ske efter ligningslovens §7 P.

Bestyrelsesmedlemmer i mindre virksomheder påtager sig en betydelig risiko, som er uløseligt forbundet med iværksætteri og opbygning af nye virksomheder. Det er langt fra sikkert, at de nogensinde modtager et kontant honorar, eller at virksomheden overlever. Statistik viser, at kun en begrænset andel af nye virksomheder eksisterer efter fem år.

Forslag: Bestyrelsesmedlemmer bør på lige fod med medarbejdere kunne modtage medarbejderaktier efter ligningslovens §7 P. Dette vil sikre en lempeligere og senere beskatning samt beskytte mod risikoen for at hænge på en stor skatteregning i situationer, hvor aktierne ikke kan sælges til dækning af skatten.

En tilsvarende ordning blev indført i Sverige i 2022 og er godkendt af EU. Vi kan ikke se saglige argumenter for, hvorfor dette ikke også bør indføres i Danmark som en del af nærværende lovforslag.

For bestyrelsesmedlemmer i nyere og mindre virksomheder (maks. 10 år, 150 ansatte og 200 mio. kr. i omsætning/balance) kan ordningen indføres uden krav om et minimum lønbeskattet honorar. For større virksomheder kan det kombineres med et krav om et minimum af lønbeskattet bestyrelseshonorar.

Provenumæssig effekt: Den forventede provenueffekt vurderes til at være begrænset. Dette skyldes dels, at antallet af bestyrelsesmedlemmer er væsentligt lavere end antallet af medarbejdere, der kan tilbydes aktieordninger, dels at beskatningen alene forskydes til et senere tidspunkt – typisk med en skattesats på 42 % frem for marginal lønbeskatning. Hertil kommer, at selskaber ved anvendelse af §7 P ikke opnår fradrag i selskabsskatten.

2. Mulighed for at ændre eksisterende medarbejderaktieordninger til de foreslåede § 7 P regler

Problemstilling: Der er formentlig tusindvis af medarbejdere i danske startups og scaleups, som i dag har medarbejderaktieordninger efter ligningslovens § 28, hvor tegningsretterne endnu ikke er udnyttet.

Efter de gældende regler er det ikke muligt at konvertere sådanne ordninger til en §7 P-ordning, da dette skattemæssigt anses som en afståelse og dermed udløser beskatning.

Forslag: Vi foreslår, at det gøres muligt at overføre eksisterende § 28-ordninger til §7 P, hvis betingelserne for §7 P var opfyldt på tidspunktet for tildelingen af warrants. Denne overgang skal kunne ske uden skattemæssige konsekvenser for medarbejderne.

Provenumæssig effekt: Den forventede provenueffekt vurderes til at være begrænset. Forslaget indebærer ikke, at almindelig løn erstattes af aktieordninger, men alene at beskatningen udskydes. Skatten vil typisk blive 42 % i stedet for marginal lønbeskatning efter § 28, og selskaberne vil ikke opnå fradrag i selskabsskatten.

Resumé:

FBV – Foreningen af Børsnoterede Virksomheder – støtter grundlæggende forslaget om ændringer af medarbejderaktieordninger i ligningslovens §7 P. Vi ser det som et vigtigt skridt for at styrke iværksætteri, vækst og talenttiltrækning i Danmark. Samtidig vurderer vi, at der fortsat er behov for yderligere tilpasninger for at undgå uheldige skattefælder for medarbejdere og for at sikre et konkurrencedygtigt rammevilkår i forhold til vores nabolande.

FBV foreslår derfor en række supplerende ændringer:

1. Sammenhæng mellem beskatning og likviditet i § 28
   Medarbejderens beskatningstidspunkt skal følge det tidspunkt, hvor der faktisk kan realiseres likviditet (fx ved salg af aktier).
2. Symmetri mellem gevinst og tab i § 28
   Der bør skabes fuld symmetri mellem beskatning af gevinster og fradrag ved tab på medarbejderaktier.
3. Fradragsret for tab i børsnoterede selskaber i § 28
   Kildeartsbegrænsningen bør ændres, så medarbejdere i både unoterede og børsnoterede virksomheder kan fradrage tab på lønbeskattede aktier i lønbeskatning.
4. Inklusion af bestyrelsesmedlemmer i §7 P
   Bestyrelsesmedlemmer bør på lige fod med medarbejdere kunne modtage aktieordninger efter §7 P. For mindre virksomheder (≤10 år, ≤150 ansatte, ≤200 mio. kr. omsætning/balance) kan dette ske uden krav om minimumshonorar.For større virksomheder kan ordningen kombineres med krav om et minimum lønbeskattet honorar.
5. Overgang fra § 28 til §7 P
   Eksisterende § 28-ordninger bør kunne overgå til §7 P uden skattemæssige konsekvenser, hvis betingelserne for §7 P var opfyldt ved tildelingen.
6. Overvejelse af selskabernes fradragsret i § 28
   Fradragsretten ved udstedelse af nye lønbeskattede aktier (efter § 28) bør revurderes, da selskaberne ofte ikke har en kontant omkostning ved udstedelsen.

Med venlig hilsen

FBV – Foreningen af Børsnoterede Virksomheder

Henriette Kinnunen, Forperson

Thomas Black-Petersen, Adm. direktør